发布日期：2024-10-02 05:58 点击次数：148
2024年8月30日，北交所发布三份刊行上市审核业务指引，其中2号指引文献主要不仅增多了看重财务作秀筹商核查要求，还增多了上市前突击“清仓式”分成的负面情形、财务内控不圭表的整改运行期要求。
冲击北交所之前，厦门东昂科技股份有限公司(以下简称“东昂科技”)曾拟申报创业板上市。2021年9月派发近六千万元分成后，东昂科技次月完成创业板上市提醒备案。近三年，东昂科技累计分成金额占三年累计净利润的比例逾50%。不仅如斯，东昂科技前后两次申报市占率遭“三连问”，在二轮问询进行专利数目对比，其知道的同业删减至四家或致专利数目排名“逆袭”。
此外，外部照拂人赵海云于2018年受让10%股权廉价入股，东昂科技对此证据逾两千万元股份支付用度。然则，赵海云多年无偿提供照拂人职业并参与热切操办决策背后，其资历却现二十四年开脱作事。值得扫视的是，赵海云以借款入鼓励昂科技，凑巧的是三年后其获取的分成款用途包括还款。2023年，东昂科技向实控东说念主及大鼓励定向刊行股票后，赵海云的捏股比例降至9.78%。
一、上次上市提醒前夜分成近六千万元，三年累计分成占三年净利润共计过半
最新监管指引礼貌，严实包涵拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分成等情形，留意严查，并实行负面清单式管束。
值得包涵的是，2021年东昂科技分成近六千万元，占过去净利润的比例超九成，次月完成创业板上市提醒备案。2023年，东昂科技再次分成超三千万元。近三年，东昂科技累计分成金额占三年共计的净利润的比例逾50%。对此，东昂科技称不存在清仓式分成情形。
1.1 2021年9月派发现款股利共计近六千万元，次月完成创业板上市提醒备案
冲击北交所之前，东昂科技曾拟申报创业板上市。2022年9月30日，东昂科技拟在创业板上市恳求文献获深交所受理，2023年2月因其主动猬缩材料而断绝。尔后不到5个月，同庚7月10日东昂科技再行签署提醒条约，“转战”北交所。
据出具日为2022年12月21日的《对于厦门东昂科技股份有限公司初度公设备行股票并在创业板上市恳求文献的审核问询函回应》(以下简称“出具日为2022年12月21日的创业板首轮问询回应”)，2018年6月，东昂科技向全体鼓励分拨利润共计398.09万元(含税)。
2021年9月，东昂科技向全体鼓励派发现款股利共计5,995万元(含税)。
值得扫视的是，据出具日为2021年10月21日的《对于厦门东昂科技股份有限公司初度公设备行股票并在创业板上市提醒备案信息公示》，2021年10月14日，东昂科技弘扬完成了提醒备案。
也等于说，上次上市提醒备案前夜，东昂科技分成近六千万元。
尔后，东昂科技络续分成。
1.2 2021年分成金额占净利润的98.89%，近三年累计分成占三年净利润共计超五成
据出具日为2024年5月20日的《对于厦门东昂科技股份有限公司公设备行股票并在北交所上市恳求文献的审核问询函的回应》(以下简称“出具日为2024年5月20日的首轮问询回应”)，2023年8月，东昂科技拟定2023年半年度利润分拨有接洽，共预测派发现款红利3,312万元。
2021-2023年，东昂科技的净利润别离为6,062.17万元、4,623.48万元、5,119.31万元。
经《金证研》南边本钱中心测算，2021年及2023年，东昂科技派发的现款红利金额占过去净利润的比重别离为98.89%、64.7%。2021-2023年，东昂科技三年累计分成金额占三年累计净利润的比例为58.89%。
小程序开发可见，东昂科技2021年的分成占净利润的比例超九成，而三年累计分成占净利润共计的比例超五成。
近期，监管层严实包涵拟上市企业突击“清仓式”分成情形。
1.3 上市前突击“清仓式”分成等活动，或将被纳入刊行上市负面清单
对于上次猬缩拟创业板恳求，东昂科技称其齐集创业板最新审核政策及审核场面、本人操办情况、本钱市集发展策略筹算，经审慎评估并与监管机构相似明决定主动猬缩创业板上市恳求。
值得一提的是，据国务院2024年4月12日发布的《国务院对于加强监管看重风险推动本钱市集高质料发展的多少主张》，要明确上市时要知道分成政策，将上市前突击“清仓式”分成等情形纳入刊行上市负面清单。
据深交所2024年4月12日发布的“深交所筹商负责东说念主就加强IPO企业分成监管筹商探讨答记者问”，《对于严把刊行上市准入关从起源上提高上市公司质料的主张(试行)》提倡，要严查留意拟上市企业突击“清仓式”分成。对此，深交所正在进一步研究加强对拟上市企业上市前突击“清仓式”分成活动的监管，提醒拟上市企业承诺申报后的在审时期不进行现款分成，饱读吹企业更多将积攒利润留存用于企业发展或上市后与新鼓励分享。
东昂科技暗示，报恩期内，公司为兼顾发展及普及职工积极性，处罚职工的资金需求，并保捏分成政策的踏实性，先后践诺了两次分成。分成履行了严格的审批决策活动，也进行了充分的信息知道，是公司闲居操办及回馈鼓励的一种风景，具有合感性。新“国九条”将上市前突击“清仓式”分成纳入刊行上市负面清单，而公司分成是合乎《公司法》中对于利润分拨的礼貌，不属于突击且“清仓式”分成，因此不会对公司上市变成骨子性影响。
对于现款分成的去处，经中介机构核查，主要用于投资答理、日常生涯花费、偿还信用卡、购置房产、归赵借款、偿还房贷、亲一又临时盘活等个东说念主支拨事项，筹商情况也已在第一轮审核问询回应函明确呈现，不存在极度活动。
此外，公司召募资金数额是经过严格且考究的测算流程，筹商测算流程及依据已在招股书以录取一轮审核问询回应函中进行了详尽说明。同期，公司在2024年4月2日召开的第二届董事会第十五次，审议通过《对于调度公司向不特定及格投资者公设备行股票并在北交所上市有接洽的议案》，取消了这次募投技俩中补充流动资金的技俩。
而《金证研》南边本钱中心研究发现，东昂科技此番冲击北交所，其或在被问询后取消补充流动资金技俩。
1.4 2024年4月2日，东昂科技审议通过取消补充流动资金技俩的议案
据签署于2023年12月29日的《厦门东昂科技股份有限公司招股说明书(申报稿)》(以下简称“签署于2023年12月29日的招股书”)，这次上市，东昂科技的募投技俩为“高端专科移动照明用具出产基地诞生技俩”、“研发中心诞生技俩”、“补充流动资金”。其中，拟募资3,000万元用于“补充流动资金”。
据出具日为2024年5月20日的首轮问询回应，监管层要求东昂科技说明召募资金及补流测算合感性。说明补充流动资金及资金鸿沟的必要性，是否与东昂科技现存操办鸿沟、财务情景、本领水平、管贤慧商和发展标的等相顺应。
对此，东昂科技称，齐集面前的资金情景，字据东昂科技举座操办发展策略，经审慎决策，2024年4月2日，东昂科技召开第二届董事会第十五次，审议通过《对于调度公司向不特定及格投资者公设备行股票并在北交所上市有接洽的议案》，取消补充流动资金技俩。
概述来看，东昂科技称其莫得突击且“清仓式”分成背后，其不仅在上次申报创业板提醒前夜即2021年分成近六千万元，占同庚净利润的比重超九成，此外还在2023年再次分成超三千万元，近三年累计分成占三年净利润共计过半。
二、外部照拂人廉价入股证据逾两千万元股份支付，上市前捏股比例“稀释”至10%以下
莫看江面平如镜，要看水底万丈深。2018年，彼时当作东昂科技的外部照拂人，赵海云通过受让实控东说念主等捏有的股份入鼓励昂科技。
对于上述廉价股转，东昂科技证据股份支付逾两千万元，系基于赵海云多年无偿为东昂科技提供照拂人职业，并为东昂科技作念出热切孝敬，在此时期赵海云从事开脱作事长达二十四年，而赵海云廉价入股资金着手为一又友借款。
2.1 2018年外部照拂人赵海云廉价受让实控东说念主等东说念主10%股份，东昂科技对此证据股份支付
据签署于2023年12月29日的招股书，限度签署日，庄俊辉、朱育兵、赵海云对东昂科技捏股比例别离为54.22%、21.32%、9.78%，别离系第一大、第二大、第四大鼓励。其中，庄俊辉为东昂科技的试验收敛东说念主、控股鼓励。
据出具日为2024年5月20日的首轮问询回应，2018年11月23日，庄俊辉、朱育兵别离与赵海云签署了《股权转让条约》，共计向赵海云转让厦门东昂光电科技有限公司(东昂科技前身，以下统称“东昂科技”)10%股权，东昂科技证据股份支付用度2,524.52万元。
也即是说，主要鼓励赵海云系通过受让取得东昂科技的股权，且东昂科技对此证据股份支付。
值得包涵的是，赵海云未在东昂科技担任职务。
据出具日为2024年6月28日的《对于厦门东昂科技股份有限公司公设备行股票并在北交所上市恳求文献的第二轮审核问询函的回应》(以下简称“二轮问询回应”)，探讨到东昂科技在赵海云提供照拂人职业时期收入鸿沟快速增长，且赵海云从未在东昂科技领取照拂人职业费，因此在东昂科技2018年10月践诺职工股权激勉时点，独创鼓励邀请赵海云以鼓励的身份加入东昂科技。
即是说，探讨到赵海云对东昂科技的孝敬，2018年11月，东昂科技以职工股权激勉的风景引入赵海云，即庄俊辉、朱育兵廉价向赵海云廉价转让股份。
“蹊跷”的是，赵海云恒久参与东昂科技操办管束决策，时期系开脱作事。
2.2 称赵海云捏续参与热切操办管束决策，但其此前二十四年均为开脱作事
据出具日为2024年5月20日的首轮问询回应，监管层要求东昂科技说明上述廉价转让股份的配景、原因。
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对此，东昂科技说明注解称，赵海云与实控东说念主庄俊辉清楚于2011年，由于赵海云在策略布局、财务管束、公司治理方面具备丰富训戒，庄俊辉邀请赵海云当作外部照拂人。在成为东昂科技鼓励之前，赵海云捏续参与东昂科技热切操办管束决策及首发上市恳求前期筹备责任。况且，赵海云多年以来为东昂科技无偿提供照拂人职业，弥补了东昂科技在策略布局中的不及。
然则，据签署于2023年12月29日的招股书，赵海云资历露出，1982年5月至1994年7月，赵海云任西安市税务局专管员。1994年7月至2018年1月，赵海云为开脱作事。
可见，赵海云长达二十四年的开脱作事时期，或掩盖了其参与东昂科技热切操办管束决策的时期。
据二轮问询回应，东昂科技称，赵海云曾在西安市税务局责任十余年，恒久从事财务税务筹商责任。其自税务局去职后曾投资参股了多家企业，具备丰富的投资管束训戒。
其中，赵海云通过宁波红土东华创业投资管束有限公司对外投资的江苏小旗欧飞科技有限公司顺利被上市公司并购并杀青退出，其投资的浙江志高机械股份有限公司已向北交所报奉上市申报材料。
东昂科技暗示，赵海云所学专科为经济管束，并恒久从事财务税务筹商责任，投资参股了多家企业，领有丰富的投资管束训戒，是以在公司发展流程中，协助公司完成产能普及、完善财务体系、成立并完善采购、出产、销售业务体系，主导公司制定并落实上市发展策略普及公司治理水对等，为公司收入鸿沟快速增长作念出试验孝敬，赵海云参与公司热切操办决策已通过访谈、查阅航旅纵横纪录等进行核查证据。鉴于赵海云对公司的孝敬，获取独创鼓励的一致认同，因此参照职工股权激勉价钱入股，按照严慎处理，证据了本次股权转让的股份支付金额，合乎《企业管帐准则》筹商要求。
此外，据二轮问询回应，监管层问询赵海云恒久参与东昂科技出产操办但不在东昂科技任职的原因及合感性。
对此，东昂科技称赵海云年齿较大，且平时主要假寓在西安、上海地区，因他乡责任未便、生涯习尚等问题，不肯前去厦门生涯与责任，因此未入职东昂科技。
赵海云主要通过与东昂科技电话相似、前去东昂科技地方地现场相似、东昂科技实控东说念主前去赵海云地方地现场相似等风景开展照拂人职业责任。经查阅赵海云、庄俊辉的筹商航班纪录，开发物联网软件物联网软件2012年至2022年时期，赵海云平均每年前去东昂科技现场提供盘考照拂人职业的时候约19天，庄俊辉平均每年前去赵海云地方地进行现场沟总共这个词考的时候约12天。
问题并未终局。赵海云入鼓励昂科技的资金着手值得包涵。
2.3 2018年赵海云借款506万元入鼓励昂科技，2021年获四百万元分成款用于还款等
据出具日为2024年5月20日的首轮问询回应，监管层要求东昂科技说明赵海云入股资金着手情况，是否存在代捏、利益运输等情形。
对此，东昂科技说明注解称，赵海云向其一又友程岗、朱雪娟配偶借款506万元用于支付本次股权转让款。限度首轮问询回应出具日2024年5月20日，赵海云已向程岗、朱雪娟配偶归赵了前述借款本息，还款资金主要着手于赵海云证券期货账户转入的资金。
简言之，赵海云的入股资金着手于一又友借款，还款资金着手于其名下证券期货账户的资金。
而历史上，东昂科技有三次分成，时候别离为2018年6月、2021年9月、2023年8月，而赵海云入股的时候为2018年11月。
可见，赵海云入鼓励昂科技后，共计获取两笔分成款。
具体来看赵海云入股后取得的分成情况。
据出具日为2024年5月20日的首轮问询回应，2021年，赵海云分成金额为599.5万元，分成税款为119.9万元，实发分成金额为399.6万元，主要资金用途为答理和期货投资、归赵借款。
2023年现款分成的试验披发情况中，赵海云分成金额为324万元，应征税款为0元，实发分成金额为324万元，主要资金用途为投资答理及个东说念主花费等。
对比不难发现，2021年及2023年，赵海云通过东昂科技两次分成共计取得分成款723.6万元。而限度问询回应出具日2024年5月20日，赵海云向其一又友借款的506万元已归赵。
至此，限度申报前赵海云已归赵了入股资金的借款本息，而赵海云获取的2021年分成款用途包括“归赵借款”。
东昂科技暗示，赵海云入股资金虽为借款，但其依然还款收场，中介机构对借款东说念主进行了访谈，银行活水等核查，不存在股权代捏或其它纠纷。赵海云筹商事项公司已进行了全面、详尽的知道，不存在未知道信息。
值得包涵的是，2023年，东昂科技进行了定增。
2.4 2023年8月向实控东说念主等东说念主定向刊行股票，刊行后赵海云的捏股比例降至9.78%
据出具日为2023年8月17日的《厦门东昂科技股份有限公司股票定向刊行情况报恩书》，本次股票定向刊行对象为庄俊辉、朱育兵。刊行后，赵海云的捏股比例由10%降至9.78%。
也等于说，在这次东昂科技定增后，赵海云的捏股比例刚好降至10%以下。
而上市法令礼貌，捏有10%以上股权的鼓励在一年内不得转让股权。
据现行有用的《北京证券来去所股票上市法令(试行)》，上市公司控股鼓励、试验收敛东说念主越过支属，以及上市前平直捏有10%以上股份的鼓励，或虽未平直捏有但可试验利用10%以上股份表决权的筹商主体，捏有或收敛的本公司向不特定及格投资者公设备行前的股份，自公设备行并上市之日起12个月内不得转让或寄予他东说念主代为管束。
齐集前文来看，2023年，东昂科技定增完成后，赵海云对东昂科技的捏股比例不及10%。
需要指出的是，东昂科技的鼓励自觉限售承诺的时候点，是限度“公设备行并上市之日”。
据签署于2023年12月29日的招股书，东昂科技知道热切承诺。其中，波及股份限售、减捏的承诺包括三类主体，别离为“控股鼓励、试验收敛东说念主、其他捏股10%以上鼓励”、“捏股董事、监事、高等管束东说念主员”及“控股鼓励、试验收敛东说念主、捏股5%以上鼓励”。
对于“鼓励自觉限售承诺”。东昂科技控股鼓励、试验收敛东说念主、捏股5%以上鼓励承诺暗示，“自公司本次新三板挂牌之日起至公司在北京证券来去所刊行上市之日止，本东说念主/本企业不转让或寄予他东说念主管束本东说念主/本企业在本次挂牌前平直或波折捏有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。
东昂科技暗示，公司2023年8月定增系为知足立异层条款、促进公司业务良性发展为目标而开展的。这次定增合乎各项政策法例礼貌，也履行了相应的信息知道义务。
概述而言，2018年，赵海云当作东昂科技的外部照拂人，廉价受让庄俊辉、朱育兵捏有东昂科技10%的股权，基于赵海云对东昂科技作念出的孝敬，东昂科技对这次股转证据股份支付逾两千万元。尔后2023年，东昂科技向实控东说念主及大鼓励定向刊行股票后，赵海云的捏股比例降至9.78%。
三、前后两次申报市占率遭“三连问”，知道7家同业删减至4家致专利数目排名“逆袭”
最新监管指引指出，拟上市企业为刊行恳求文献信息知道简直、准确、完竣的第一包袱方。
经研究发现，2021年，东昂科技新增153.03万元中介职业费，同庚，东昂科技完成创业板上市提醒备案。在此情况下，东昂科技的市占率情况遭“三连问”。
3.1 2021年中介职业费新增逾百万元，本次上市遴聘沙利文出具行业报恩
据签署于2023年12月29日的招股书，2020-2022年，东昂科技管束用度中的“中介职业费”别离为133.02万元、286.05万元、785.64万元。对此，东昂科技称2020年中介职业费主要系审计费和诉讼代理费等；2021年除前述中介机构职业费外，新增东说念主力资源管束、市集研究报恩等筹商盘考职业用度。
经规画，相较于2020年，东昂科技2021年的中介职业费新增153.03万元。
前述说起，2021年10月14日，东昂科技弘扬完成了提醒备案。
据出具日为2022年9月26日的《对于厦门东昂科技股份有限公司初度公设备行股票并在创业板上市之刊行保荐书》，这次上市，东昂科技存在平直或波折有偿遴聘其他第三方的活动，包括遴聘了弗若斯特沙利文(北京)盘考有限公司上海分公司(以下简称“沙利文”)出具行业研究报恩，以及遴聘其他企业提供印务职业、翻译职业等。
东昂科技暗示，沙利文当作行业跨越的盘考机构，出具的研究报恩具有巨擘性，已上市企业无锡鼎邦、戈碧迦等均存在援用沙利文盘考报恩的情况。同期，公司支付的用度公允，不存在显然偏高的情况。
而对于东昂科技的“问题”才刚刚启动。
3.2两次申报中市占率遭“三连问”，援用沙利文出具研究报恩数据称市占率排第一
据签署于2023年12月29日的招股书，这次上市，东昂科技中式的可比公司为海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“海洋王”)、广东久量股份有限公司(以下简称“久量股份”)。
在东昂科技先后申报创业板、北交所时期，东昂科技的市集占有率遭“三连问”。
在出具日为2022年12月21日的创业板首轮问询回应及出具日为2024年5月20日的首轮问询回应中，东昂科技均被问及市集占有率情况。此外，据出具日为2024年6月28日二轮问询回应，东昂科技被问及是否存在市占率进一步下滑风险。
据前后两次申报的首轮问询回应，东昂科技别离知道了7家、8家行业内主要企业2021年的市集份额，其中东昂科技、海洋王、久量股份的市集份额别离为8.37%、5.62%、2.18%。东昂科技的市占率均排名第一。且东昂科技暗示，其在专科移动照明用具行业内的市集份额较为跨越。
需要指出的是，两版首轮问询回应中，筹商市集份额的数据均来自沙利文的市集研究报恩。
3.3 对比分析专利数目时，二轮问询回应剔除了部分同业后东昂科技的排名飞腾
据出具日为2024年6月28日二轮问询回应，濒临监管层对于东昂科技是否存在市占率进一步下滑风险的问询，东昂科技称，参考沙利文预测的供应端数据，测算东昂科技2021-2023年在LED专科移动照明行业的市占率，别离为8.37%、6.84%、6.18%，并排示了东昂科技的家具出口情况。综上，在专科移动照明领域，东昂科技家具市集占有率较高。
接着，东昂科技在知道“公司在细分行业中的专利数目处于跨越水平，且报恩期内专利捏续增多”时，东昂科技中式行业内4家主要竞争企业，以专利数目及发明专利数目两个接洽进行对比。此后，东昂科技亦暗示“公司专注于专科移动照明用具领域，在行业内的市集份额较为跨越”。
而《金证研》南边本钱中心研究发现，东昂科技在二轮问询回应的上述信披现疑团。
一方面，有别于前述两版首轮问询回应中与同业对比的知道风景，在出具日为2024年6月28日二轮问询回应中，说明市占率情况时，东昂科技使用字据沙利文数据测算出的东昂科技企业市占率，与“中国大陆出口情况”、“中国大陆对好意思国出口情况”、“中国大陆对德国出口情况”等进行对比，以此说明东昂科技市占率跨越。
不仅如斯，在前述两版首轮问询回应中，对比市集份额时，东昂科技均知道了其与行业内主要竞争企业的专利数目对比情况。
在出具日2024年5月20日的首轮问询回应中，限度2023年12月31日，东昂科技专利数目排名第五，排名前四的企业别离为海洋王、广东小崧科技股份有限公司(以下简称“小崧股份”)、久量股份、上海智汇电器有限公司(以下简称“智汇电器”)。发明专利方面，东昂科技发明专利数目排名第三，排名前二的企业别离为海洋王、小崧股份。
然则，到二轮问询回应中的专利数目对比时，东昂科技的对比对象变成了智汇电器、阳江纳谷科技有限公司、宁波步来特电器有限公司、余姚煜昌电器有限公司。彼时，东昂科技的专利数目排名为第二，发明专利数目排名为第一。
可见，在以专利数目来说明竞争力时，东昂科技二轮问询回应中式的数目对比对象发生变更，或剔除了海洋王、小崧股份、久量股份三家上市企业，仅保留了其他4家企业。基于上述情形，在二轮问询回应所中式的同业中，东昂科技的专利数目排名飞腾。
东昂科技暗示，因行业市占率的筹商数据已在一轮问询中进行列示，因此公司在二轮问询等分析家具竞争力时，未详尽张开，而是平直援用一轮问询中的论断。同期，探讨到海洋王、久量股份与公司家具类型上并不皆备可比，仅此本次仅列示家具皆备可比的公司，且筹商公司的情况均已在一轮问询中列示，不存在遴聘性知道或避实就虚的情况。
然则，《金证研》南边本钱中心研究发现，东昂科技在招股书中暗示，东昂科技主要从事专科移动照明用具的研发、出产和销售，限度招股书签署日2023年12月29日，A股操办移动照明用具的上市公司有海洋王、久量股份，因此，东昂科技中式海洋王、久量股份当作同业业可比公司。
在此情况下，东昂科技一方面将同样是操办移动照明用具的海洋王、久量股份列为可比公司，一方面暗示其与上述两家企业家具类型不皆备可比。
概述上述信息，在上次申报创业板中，2021年10月14日，东昂科技弘扬完成了提醒备案。同庚，东昂科技购买沙利文的行业研究报恩。而承接前后两次申报上市流程中，监管层三次问询东昂科技的市集占有率情况，东昂科技援用沙利文出具研究报恩数据称市占率排第一，时期还知道了其与同业专利数目对比情况。而在北交所二轮问询回应中对比专利数目时，东昂科技中式的可比公司剔除了三家企业，其排名也随之飞腾。
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